前言

一审判决，判令两登记股东分别在100万元未出资范围内就公司债务承担清偿责任，当事人一夜间陷入巨额财产损失的阴霾。危难之际，诚和律师事务所公司法业务团队吴振国律师、李端林主任受当事人委托接手二审代理工作。面对看似已成定局的原审裁判，律师团队没有局限于单薄的法条抗辩，而是沉下心认真阅卷、深挖关键证据，从债务定性、股权归属、法律适用等维度对案件深入研究，搭建逻辑严密、层层递进的上诉体系。

二审开庭，一审原告面对我方完整详实的证据链条与法理论述，清晰预判自身诉讼风险，向法院递交撤诉申请，申请二审法院直接撤销对其有利的一审判决。法院最终裁定撤销一审判决，准许一审原告撤诉，两名股东彻底卸下百万债务重压。本案交织股权代持、认缴出资加速到期、新旧公司法衔接等商事疑难，展现了律师团队通过细致工作、扎实论辩扭转案件走向的专业力量。

一、案件全貌：一审缺席审理埋下风险隐患

案涉公司由王某、赵某等人设立，采用认缴制出资，后续引入实际控制人张某，两股东仅为名义持股人。因公司一笔民间借贷债务未能履行生效判决，债权人将两股东诉至法院，主张股东出资加速到期，要求两股东在未出资范围内承担补充责任。一审阶段当事人未到庭应诉，法院缺席审理后判令两股东承担百万限额内的赔偿责任。当事人收到判决后紧急委托诚和律师事务所介入二审，律师团队在梳理卷宗时，发现原审在事实认定、法律适用等层面存在多处关键瑕疵。

二、庭前精研卷宗，多维构建上诉体系

接受委托后，律师团队摒弃碎片化、片面化的抗辩思路，全员投入卷宗研读、证据调取、类案检索、法理研讨工作，从主体身份、债务划分、法律适用层层递进，构建上诉逻辑。

第一，深挖内部书证，锁定原告知情代持关键事实，为名义股东免责筑牢根基。律师团队调取公司全套工商内档、2023年股东会原始决议，发现王某、赵某仅受张某委托代为持股，全部出资义务、经营风险、对外债务均应由实际控制人张某承担。最关键的细节藏在股东决议的角落——债权人本人作为参会人员签字，足以证明债权形成前，其完全清楚二被告仅为挂名股东。

第二，系统梳理法律规范，直击一审法律适用问题。律师团队细致区分新旧公司法适用时间节点，厘清条文立法原意，形成完整法律检索报告：公司设立、公司债务形成全部发生在2024年7月1日新《公司法》实施之前，本案应当适用2018年旧公司法。公司法解释三第十三条，规制的是出资期限届满、股东拒不实缴的情形，条文本身从未规定认缴出资可以提前加速到期。最高法2024年司法解释也明确，2024年7月1日前产生的纠纷，不得直接适用新公司法第八十八条加速到期条款。

整合全部事实、证据、法律依据后，律师团队起草逻辑严谨、说理详实的上诉状，明确上诉请求：撤销一审判决，改判驳回一审原告的诉讼请求，一、二审诉讼费用由一审原告承担。

三、庭上缜密论辩，法理制胜促成撤诉

二审审理阶段，律师团队向法庭出示庭前准备的新证据，条理清晰地逐层阐述一审在事实认定、证据采信、法律适用方面存在的问题，重点向法官阐释两大核心观点：一、一审原告事前知晓股权代持事实，不属于善意债权人，无权要求名义股东承担出资补充责任；二、本案并不满足出资加速到期的法定条件，原审判决赖以成立的基础存在根本性缺陷。

原告在听取我方全部抗辩观点、核对全部证据后，清晰意识到自身存在举证短板，如坚持诉讼将面临极高败诉风险。权衡利弊后，一审原告向二审法院提交书面撤诉申请，申请二审法院撤销对其有利的一审判决。二审法院经审查认为，一审原告撤诉系真实意思表示，经过其他当事人同意，且不损害国家、社会及他人合法权益，依法予以准许。

案件尘埃落定，两股东无需在100万元范围内承担任何补充赔偿责任，悬在二人头顶的百万赔偿风险彻底清零。当事人收到裁定书时，长久积压的焦虑尽数消散，对律师团队细致负责、专业高效的代理工作高度认可。