44万元保全保证金被认定为破产财产，一审败诉，二审峰回路转——最终以被告主动退款、原告全额受偿圆满收官。本文复盘这场历时近两年的债权保卫战，呈现保全保证金担保属性的司法认定要点。

一、案件背景：一笔44万元保证金引发的争议

2021年9月，某建设工程公司（下称"建设公司"）为置换被法院冻结的银行账户，主动、自愿向镇江市润州区人民法院缴纳44万元现金保证金。该款项存入法院指定专用账户，由法院作为中立第三方监管，专门用于担保某建材经营部（下称"建材经营部"）的票据债权。

此后诉讼进展顺利：2023年12月，广州市黄埔区人民法院判令建设公司向建材经营部支付票据款50万元及利息；2025年2月10日，东台市人民法院对本案立案执行〔案号：(2025)苏0981执182号〕；2025年8月8日，江苏省东台市人民法院出具执行结案通知书，确认执行完毕。

变故却在最后一刻到来。2025年8月13日，建设公司管理人提出执行异议，主张该44万元属于破产财产，要求中止执行；8月20日，南京市栖霞区人民法院裁定受理建设公司破产重整申请。2026年1月，东台法院将44万元款项汇入管理人账户。建材经营部提起破产债权确认之诉，一审败诉。

二、一审败诉：围绕"破产财产"认定的争议

一审法院认为：案涉44万元系建设公司为置换被保全财产而缴纳的置换金，本质是被保全财产的等价替代物；参照〔2017〕最高法民他72号复函，破产受理时已扣划至法院账户但尚未支付给申请人的款项，仍属于债务人财产。

承办律师团队经分析认为，该认定存在三方面问题：

l 〔2017〕最高法民他72号复函仅适用于法院依职权"强制扣划"的款项，而本案保证金系被执行人主动、自愿缴纳，二者在资金来源、行为性质上存在本质区别；

l 依据《最高人民法院关于执行案件立案、结案若干问题的意见》第十五条，生效法律文书确定的义务全部履行完毕即执行完毕，东台法院已于2025年8月8日结案，执行程序已依法终结；

l 最高人民法院（2025）最高法执监508号裁定已明确：执行法院将扣划到账款项用于抵充申请执行人债权并作出结案通知后，即使款项未实际支付，亦发生物权变动效果，该款项所有权归属于申请执行人，不再属于被执行人破产财产。

三、二审翻盘：三点论证扭转局面

建材经营部向南京市中级人民法院提起上诉。二审中，双方围绕"44万元是否属于破产财产"激烈交锋，承办律师提出三点核心论证：

1.主动缴纳与强制扣划有本质区别——前者是为担保特定债权设立的独立担保财产，后者是被执行人责任财产的形态延续，72号复函不能类推适用；

2.执行结案通知构成物权变动——承办律师提交（2025）最高法执监508号执行裁定书及最高人民法院执行局《执行工作指导》总第89辑答疑意见，证明案款已具备发还条件、申请执行人无过错的，不宜认定为破产财产；

3.预重整不产生中止执行效力——对方提出执行异议时（2025年8月13日）仅处于预重整阶段，破产受理（8月20日）尚未发生，预重整并非《企业破产法》规定的法定破产程序。

庭审中，承办律师围绕"主动缴纳""特定化状态""预重整效力"三个关键点连续发问，层层递进，对方当庭承认"在没有履行完毕债务之前，没有自由支配"，直接印证了保证金的特定化状态。

四、案件结果：44万元全额回归

二审庭审后，建设公司主动同意将44万元退还东台法院，由东台法院发放给建材经营部。建材经营部据此向法院申请撤回一审起诉和二审上诉，南京市中级人民法院裁定准予撤回上诉，一审判决不再发生法律效力。

从2021年9月缴纳保证金，到2025年8月执行结案，再到二审期间达成和解——历时近两年，44万元保证金之争以全额受偿圆满落幕。

五、办案启示

l 保全保证金的"特定化"是优先受偿的基石：满足"担保目的特定、存放账户特定、资金控制特定"三要素，即构成金钱质押，依《企业破产法》第一百零九条，在破产程序中享有别除权，可就该特定财产优先受偿；

l 执行结案通知书是物权变动的"分水岭"：执行法院作出结案通知后，即便款项未实际支付，也因"抵充清偿"发生物权变动，款项不再属于债务人财产；

l 预重整不能对抗已终结的执行程序：预重整虽具有稳定债务人财产状态的制度价值，但并非法定破产程序，不具有中止执行的法律效力。

六、结语

从一审败诉到二审翻盘，从"破产财产"到"全额受偿"，本案的破局之道在于：紧扣案件核心法律问题，精准运用最新裁判规则，坚决维护当事人的合法权益。44万元对于大型企业或许微不足道，但对于一个普通经营部而言，却可能是数年的经营积累、数十个家庭的生计所系。

正义也许会迟到，但绝不会缺席。

承办律师简介

张丽律师 | 江苏诚和律师事务所

执业领域：民商事诉讼（合同纠纷、票据纠纷、公司诉讼等）、刑事诉讼、公司合规与风险防控、强制执行与执行异议

张丽律师长期专注于民商事争议解决与强制执行领域，主要执业方向涵盖合同纠纷、票据纠纷、公司诉讼、公司合规与风险防控、强制执行与执行异议，在保全担保、破产程序与执行程序衔接等前沿法律问题上积累了丰富的实务经验。她善于从复杂的法律关系中精准定位核心争议，以严密的逻辑论证构建诉讼策略，最大限度维护当事人的合法权益。

本案办理过程中，张丽律师第一时间检索并运用最高人民法院最新裁判规则，构建"一般原则+例外情形"的双层论证架构，实现对一审判决法律适用的精准反驳；二审庭审中，她围绕"主动缴纳""特定化状态""预重整效力"三大关键点连续发问、层层递进，成功锁定对方当庭承认"在没有履行完毕债务之前，没有自由支配"；在坚守法律原则的同时始终保持开放的和解意愿，最终促成对方主动退款，实现当事人利益最大化。

办案亮点：

l 精准的法律检索能力：在最高人民法院作出（2025）最高法执监508号裁定后，第一时间完成检索并纳入代理体系，构建"一般原则+例外情形"双层论证架构；

l 严密的论证逻辑：锁定"主动缴纳的保证金"与"强制扣划的执行款"的本质区别，从款项来源、行为性质、法律效果三个维度逐一驳斥对方主张，形成完整的法律论证闭环；

l 出色的庭审驾驭能力：二审庭审中围绕"主动缴纳""特定化状态""预重整效力"三大关键点连续发问，三个问题层层递进，对方当庭承认"在没有履行完毕债务之前，没有自由支配"；

l 务实的诉讼策略：在坚持法律原则的同时始终保持开放的和解意愿，促成对方主动退款，实现了当事人利益最大化。

办案心语："本案的核心在于——44万元是建设公司主动缴纳的保证金，不是法院强制扣划的执行款。两者在法律性质上存在本质区别。找到这个突破口后，整个案件就豁然开朗了。胜诉的关键不在于庭审技巧，而在于对案件本质的精准把握。"

附：本案核心法律依据